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東漢末年皇帝重用宦官，導(dǎo)致民不聊生，天下叛亂四起，先是董卓入京為官，袁紹攜18路諸侯起兵誅殺董卓，董卓死后各路諸侯回到地方，開始大肆發(fā)展自己的勢力，袁紹為世家豪門子弟，一門三公深受天下百姓的愛戴，但是為人剛愎自用，在官渡之戰(zhàn)中被曹操打敗，喪失爭奪天下的權(quán)利，此后曹操統(tǒng)一北方，但是有一個人卻一直讓曹操夜不能寐，他是誰呢?

西涼馬家世代鎮(zhèn)守關(guān)中，以勇武傳家，家族男子皆英勇善戰(zhàn)。馬超，扶風(fēng)茂陵人，是漢朝伏波將軍馬援的后代，馬超少年成名，和三國時期的另一位名將趙云一樣，在戰(zhàn)場上喜歡騎乘白馬穿戴白色盔甲，善使長槍，因此被稱為“錦馬超”，少年時期馬超就以健壯勇猛揚名，據(jù)說馬超的父親馬騰曾經(jīng)與西北的韓遂有過一些摩擦，隨后本是稱兄道弟的兩家開始互相攻戰(zhàn)。

此時馬超還很年輕，在隨馬騰出戰(zhàn)閻行時，閻行偷襲馬超，長矛被馬超折斷差一點就將馬超殺死，這是馬超一生所經(jīng)歷的最大困局，此后的任何一場戰(zhàn)斗，馬超都難逢敵手，威名在關(guān)中地區(qū)日益增加。后來馬超更是親自率軍平叛了三輔動亂。

曹操在早期的時候聽從郭嘉的建議，整頓兵馬發(fā)展經(jīng)濟，利用青州發(fā)展自己的勢力，后來在官渡之戰(zhàn)一舉擊潰袁紹，成為北方最大的諸侯，然后征討烏桓確保后方平穩(wěn)，并且還迎接漢獻帝到許昌，從此“挾天子而令諸侯”，進可攻退可守，占據(jù)了大義，且手下謀士良將輩出。

后來由于生活不檢點，張繡叛變，曹操起兵征討在這一站中，曹操雖然取得了勝利，但是卻付出了極大的代價，在張繡的偷襲中曹操差點被活捉不說，為了救他長子曹昂戰(zhàn)死，就連勇猛的貼身侍衛(wèi)典韋也死于亂軍之中，經(jīng)此一役，曹操不安分的心老實了許多。

開始休養(yǎng)生息，利用手中的漢獻帝，發(fā)動外交策略，聽說關(guān)中的馬騰馬超勇武，為了杜絕自己以后出征南下的后方危急，他征調(diào)馬騰和馬超入朝為官，馬騰同意了曹操的建議，但是馬超卻拒絕了，因為他知道曹操是一個陰險奸詐的小人，馬騰離開時將自己手下的兵馬交給了馬超，這樣馬超的勢力更加長大，成為曹操的眼中釘肉中刺。

建安十五年，周瑜向?qū)O權(quán)建議攻占兩川然后聯(lián)合馬超一同圍攻曹操，但是這項能夠讓孫權(quán)成為天下之主的可行政策卻隨著周瑜的身死而夭折，因為這樣勢必要先滅掉劉備，諸葛亮自然不會坐以待斃。但是這個建議卻給曹操提了個醒，若是不能收服川蜀，那么他遲早會面對兩面作戰(zhàn)的壓力。

建安十六年，曹操派鐘繇與夏侯淵率領(lǐng)軍隊西進河?xùn)|，企圖通過馬超等涼州諸侯的領(lǐng)地上進攻張魯，但是卻遭到了馬超等人的反抗，他們皆以為這是曹操的疑兵之計，目的正是為了占領(lǐng)西涼，于是馬超韓遂等人聯(lián)合關(guān)中將領(lǐng)，以十萬軍馬起兵反曹，馬超為了緩和與韓遂的關(guān)系，兩人約定以父子相稱，馬超甘愿做韓遂的義子，并且推舉韓遂為聯(lián)軍主帥。

當時馬超與韓遂的大軍駐扎在渭河、潼關(guān)等地，因為害怕軍隊有失，于是曹操命令夏侯淵堅守不出等待自己大軍到來，同年七月曹操率領(lǐng)大軍趕到，雙方列陣與渭河，馬超向韓遂建議說：“只需堅守二十日，曹操軍隊沒有糧草自然就會撤軍”，古代行軍打仗糧草是最重要的，諸葛亮在后來兵出岐山北伐的時候好幾次都是因為糧草不足而撤軍。

曹操聽說后感慨道：“若是馬超不死，我將沒有葬身之地，”，一個月后曹操大將徐晃出兵，馬超聽聞后親自率軍前往，打敗曹軍，并且僅僅跟在曹操大營之后放箭，許褚等人看見后連忙帶著曹操撤退，后來放出大量兵馬才阻擋了馬超的追擊。后來曹操聽從謀士的建議用反間計，使得馬超和韓遂的關(guān)系破裂，才擊敗馬超等人，但曹操自知馬超英武善戰(zhàn)無法快速取勝只能撤回許昌，留下大將據(jù)關(guān)而守。

潼關(guān)戰(zhàn)敗后馬超向張魯求援，又借的兵馬再次攻打曹操，但是這次曹操卻殺害了馬超的父親和三族之人，并且派出夏侯淵率軍馳援，馬超率領(lǐng)軍隊在冀州打敗夏侯淵，使得曹操兩年不敢西進。

在曹操與馬超的戰(zhàn)斗中，雖然曹操手下能人輩出，但是畢竟是異地作戰(zhàn)，不熟悉地形，并且馬超在西涼地區(qū)素有威望有著很好的百姓基礎(chǔ)，能夠快速拉起自己的隊伍，同時在典韋死后，曹操手下大將并沒有能夠與馬超匹敵之人，僅剩的一個護衛(wèi)許褚，曹操自然不愿意輕易讓他出戰(zhàn)，只有自己親征時才可能帶上許褚。

總結(jié)：馬超武藝高強，深受西涼百姓愛戴，占據(jù)關(guān)中之地，始終可能對曹操產(chǎn)生威脅，而曹操又滅不掉馬超，所以才會對他害怕不已。